股权代持协议

 

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本委托代持股权协议(以下简称“本协议”)由以下各方于2017年           日在中国            区签订:

 

甲方(实际股东、以下简称“甲方”):                    

身份证号:               

住址:                    

联系电话:                  电子邮箱:                  

 

乙方(名义股东、以下简称“乙方”):                     

身份证号码:               

住址:          

联系电话:                  电子邮箱:                  

 

甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方委托乙方代为持有股权事宜达成如下协议:

1.   委托事项

1.1   甲方在                (以下简称“公司”)的出资情况:

1.1.1   甲方在公司出资的金额为:     元(大写);

1.1.2   出资的方式为:   ;

1.1.3   甲方出资占公司注册资本  

1.2    甲方委托乙方代为甲方持股:

乙方代为甲方持有的股权占公司注册资本的   (“代持股权”)。

2.   委托权限

2.1.   甲方委托乙方开展对应代持股权的公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜,包括但不限于:由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

2.2.   代持股权的所有权和收益权归甲方所有,乙方仅作为公司名义股东。公司分红时,因股东身份而获得的分红收益,由公司按甲方实际出资获得分红的比例以甲方书面确认的方式全部转交给甲方。

2.3.   乙方行使上述权利均需事先获得甲方的书面同意。

3.   委托持股期间

甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始,至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

4.   甲方的权利与义务

4.1   甲方有权根据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,若乙方受托不善而给甲方造成损失的甲方有权要求乙方进行赔偿,但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

4.2   甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托。

4.3   甲方不得就代持股权的盈亏,要求乙方承担补偿或赔偿责任。

4.4   在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将代持股权权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。

4.5   因将代持股权全部或部分变更至甲方或其指定的第三方名下所发生的所有税费及其他必要开支将由甲方承担。

5.   乙方的权利与义务

5.1   乙方应当如实告知甲方公司的任何状况。

5.2   乙方承诺诚实履行受托义务,接受甲方的监督,但乙方不对代持股权将会有的收益作出承诺。

5.3   乙方承诺将其未来在收到因代持股权所产生的任何收益(包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配)之日起的三个工作日内,将前述收益全部以甲方指定的方式转交给甲方。

5.4   在代持有效期间,公司进行送配股、增资,且甲方未书面放弃该权利的,则送配、新增的股权权属均归甲方所有但仍登记在乙方名下,由乙方依照本协议的约定代持。

5.5   作为公司的名义股东,乙方以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

5.6   乙方保证未经甲方事先书面同意,不得实施任何可能损害甲方利益的行为(包括但不限于对代持股权及其所有收益进行转让、处分或设置抵押、质押等任何形式的担保、不得将代持股权作为乙方个人财产用于偿还债务或进行财产分配)。

5.7   未经甲方事先书面同意,乙方保证不转委托第三方持有代持股权及其收益。

5.8   经甲方要求需要将代持股权进行转让的(转让给甲方或其他第三方),乙方应当在收到甲方通知后三个工作日内启动或尽力促成召开董事会(如有)或股东会,由公司董事会(如有)或股东会批准并通过以完成转让手续。

5.9   本协议终止或发生上述终止代持情形之一的,乙方应当无条件配合甲方完成相关股权转让等手续。 

6.  委托持股费用

乙方承诺受托代持股权不收取任何费用;但乙方代持股期间,为了维护甲方相关权益而产生的费用应由甲方承担。

7.  协议的终止

7.1   本协议因以下事宜发生时自动终止,同时触发代持股权的自动转让条件,由乙方将股权转让给甲方或甲方指定的第三方,除非甲方另有书面约定:

7.1.1  甲方单方终止代持股权的委托,书面指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方。

7.1.2  甲方的代持股权被继承的。

7.1.3  乙方结婚或离婚的。

7.1.4  乙方不具有完全民事行为能力或死亡的。

7.2   当甲方丧失全部民事行为能力或死亡情形的,乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议,并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如果没有甲方的书面遗嘱或其他甲方的书面指令,乙方应当就甲方该情形出现后,继续以名义股东的身份行使股东权利60日后,将所代持股份按照法定继承人的份额,归还甲方法定继承人。

8.  违约责任

如果乙方违反本协议约定,包括但不限于关于股权处置、通知、授权委托及任命高级管理人员等约定,甲方有权要求乙方纠正其违约行为,乙方未及时有效补救的,应赔偿甲方因该等违约行为而遭受的直接损失。

9.  保密条款

本协议的任何一方均应对本协议的存在及其任何条款子以保密,未经另一方书面同意,不得向任何第三方披露任何一方向其8自负有保密义务的专业顾问进行的披露除外。

10.法律适用与争议解决方式

10.1   本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

10.2   凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方均有权将争议提请北京仲裁委员会按照提交仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有拘束力。

11.协议生效及其它

11.1   本协议自双方签订之日起生效,一式两份,双方各执一份,具有同等的法律效力。

11.2   本协议未尽事项,双方应友好协商达成书面补充协议,该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

11.3   本协议一方在未获得另一方书面同意之前,都不得转让其在本协议项下的权利义务。

11.4   如果本协议的任何条款被仲裁机构或法院认定为违法、无效或不可执行的,本协议的其他条款在仍能体现双方在本协议项下的目的的情况下仍然有效。本协议双方同意修改被认定无效的条款,使其成为有效、合法并可执行。

11.5   本协议一方延迟或未能行使本协议下的权力、权利或救济不应作为对任何该等权力、权利或救济的弃权。

11.6   本协议附件:

11.6.1   乙双方的身份证复印件(复印件上应标注本复印件供何事由使用);

11.6.2   乙方收到甲方实际出资的到款证明复印件及甲方汇款给乙方的作为公司出资的付款证明文件(汇款时应在相关备注栏注明“供**公司注资使用”)。

(本页以下无正文)

 

            甲方:(签字)

    ————————————  

 

            乙方:(签字)

             —————————————


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